Il direttore di una Ltd inglese è responsabile della gestione e promozione dell’azienda, ma ha responsabilità anche verso i dipendenti, gli azionisti, i partner commerciali e lo stato britannico.

Fino a qualche anno fa era possibile eleggere esclusivamente compagnie nel ruolo di direttori, rendendo così difficile in alcuni casi l’identificazione delle persone effettivamente responsabili (“annidamento di aziende in aziende”).

Oggigiorno ogni Ltd deve avere almeno una persona come direttore, eletta seguendo le regole stabilite nel Articles of association della Ltd.

Per le micro-aziende, le tipologie di direttori sono:

• executive, ovvero con ruolo operativo oltre che legale
• non-executive, ovvero con ruolo solo di rappresentanza legale
• shadow, cioè che impartisce le istruzioni agli altri direttori senza avere un ruolo ufficiale nell’azienda (vedasi Nominee director sotto)

Ci sono alcune condizioni in cui una persona non può essere eletta come director della Ltd:

• un auditor contabile della stessa Ltd
• una persona ufficialmente “disqualified” (interdetta) dal ruolo di direttore (esiste una lista ufficiale in questa pagina)
• un direttore attualmente sotto procedura di bancarotta in Gran Bretagna
• una persona sotto i 16 anni

Continuiamo a parlare di possibilità e requisiti per direttori e azionisti di una Ltd inglese.

Gli Articles of association della Ltd sanciscono quali poteri e responsabilità ha un direttore. In particolare:

• come il direttore può delegare la propria autorità e come creare comitati
• i processi di decisione collettiva del board nei meeting
• i criteri per valutare il conflitto d’interessi di un direttore nei confronti dell’azienda
• i processi di elezione ed esclusione dei direttori
• i criteri per la remunerazione dei direttori

I direttori di una Ltd inglese sono responsabili nei confronti della Camera di Commercio (Companies House) ed il fisco (HMRC) per tutte le obbligazioni societarie, ma chiaramente hanno il diritto di delegare tale responsabilità a professionisti qualificati. Per la lista di dette obbligazioni societarie si veda l’articolo “Aprire Ltd inglese online: la procedura”.

Oltre a quanto detto sopra, le attività che un direttore svolge sono:

• mantenere aggiornati i registri societari e la documentazione contabile
• assumere personale e gestire le buste paga
• assumere contabili e auditor
• mantenere validi i permessi, le licenze e le certificazioni per il funzionamento dell’azienda
• gestire i conti bancari aziendali e monitorare l’andamento finanziario aziendale
• gestire debiti e crediti aziendali
• tenere aggiornati gli azionisti ed approvare dividendi

Molto spesso nel caso di micro-business una Ltd ha un solo azionista e direttore, che ha quindi la libertà decisionale assoluta riguardo agli affari aziendali.

Gli azionisti di una Ltd inglese, noti anche come members o subscribers, possono essere degli individui o delle aziende.

Sono proprietari di una parte dell’azienda, proporzionale all’ammontare delle loro shares sul totale dei capitale sociale, oltre che al tipo di sheres possedute. Nella stessa proporzione riceveranno profitti o saranno responsabili delle perdite.

Non sono coinvolti nell’operatività quotidiana dell’azienda, a meno che non abbiano anche la carica di direttori, ma hanno diritto di voto nell’elezione del board dei direttori e nella decisione riguardo i diritti e poteri di questi ultimi.

Inoltre hanno il diritto di voto riguardo a questioni come:

• cambio di struttura, oggetto sociale o nome della Ltd
• emissione di nuove azioni
• elezione di auditor contabili per controllare il bilancio
• cambiamenti nel Articles of Association o Shareholders’ Agreement
• autorizzazione di transazioni per le quali si configura un conflitto d’interesse per un direttore

Continuiamo a parlare di possibilità e requisiti per direttori e azionisti di una Ltd inglese.

Nel caso di multinazionali è comune avere Nominee Directors eletti per rappresentare le filiali estere. Sono generalmente rappresentanti locali, ma nel caso di strutture aziendali più complesse, possono essere anche senior manager della filiale principale del gruppo.

La funzione di base del Nominee Director è quella di proteggere la privacy dei dirigenti effettivi della Ltd inglese (qui intesa come una filiale inglese di un business italiano, ad esempio), e di altre società estere dai requisiti di divulgazione pubblica esistenti nel Regno Unito. È un meccanismo amministrativo perfettamente legale, che è progettato per supportare una o più persone che scelgono di non rivelare il proprio interesse negli affari aziendali della Ltd inglese.

In sintesi il Nominee Director ha il proprio nome indicato nella documentazione aziendale presso la camera di commercio ed il fisco inglese, ma non è responabile dell’effettiva operatività del business.

Specifici accordi presi tra gli effettivi beneficiari della Ltd inglese ed il Nominee Director stipulano le responsabilità di quest’ultimo, come ad esempio:

• spedire ai beneficiari la posta aziendale ufficiale
• firmare documenti amministrativi e contabili e contratti
• aprire conti bancari aziendali
• prendere parte a riunioni ufficiali

Una specifica serie di documenti sancisce le responsabilità, le esclusioni di responsabilità ed i limiti del ruolo di Nominee Director:

• Deed of Indemnity
• Power of attorney
• Letter of resignation

Il Deed of indemnity è un accordo che stabilisce che il Nominee Director agirà esclusivamente su mandato degli effettivi beneficiari.

In questo modo si garantisce l’assoluta esclusione di responsabilità del Nominee Director riguardo alle conseguenze delle sue azioni (se rispettose della legge inglese). Allo stesso tempo si garantisce che i beneficiari della Ltd inglese, seppur non avendo titolo ufficiale di direttori, dovranno in effetti comportarsi come se avessero tale titolo.

Una tipica dichiarazione contenuta in questo documento recita: “Io sottoscritto Mario Rossi, direttore della Azienda Ltd, ho accettato la carica di direttore dichiarando che agirò esclusivamente su istruzione degli effettivi beneficiari del business”.

Questo documento è firmato da chi acquista il servizio di Nominee, dal Nominee e da un testimone. Noi di V12 Management accettiamo un solo beneficiario per compagnia Ltd e procediamo alla notarizzazione del documento dopo le firme.

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Attraverso il Power of attorney dal Nominee director all’effettivo beneficiario della Ltd inglese, il primo restituisce tutti i poteri di agire in nome della compagnia al beneficiario.

A seconda del tipo di business condotto dalla Ltd, questo documento includerà i diversi ambiti d’azione permessi al beneficiario, come ad esempio:

• autorizzare transazioni commerciali
• gestire progetti e persone
• aprire e gestire conti correnti bancari
• firmare contratti
• gestire debiti e crediti aziendali

Una lettera di dimissioni da parte del Nominee, pre-firmata dal beneficiario ma non datata, serve allo stesso Nominee ad evitare ogni tipo di responsabilità in caso di comportamenti del beneficiario in violazione di leggi e regolamenti, che in effetti mettano in pericolo anche il Nominee stesso.

Un esempio comune di uso di questo documento è quando, di fronte alla necessità di pagamento delle imposte sul reddito aziendale, il beneficiario mostri l’intenzione di evadere il fisco, mettendo in posizione di illegalità anche il Nominee. In questo caso, il Nominee stesso presenta la lettera di dimissioni, informando le autorità pubbliche e bancarie della propria carica in passato ed attuale estraneità ai fatti in questione.

Allo stesso modo una lettera di dimissioni del Nominee, pre-firmata dallo stesso Nominee ma non datata, serve al beneficiario a svincolarsi dal rapporto in caso di comportamenti del Nominee in violazione dei comuni accordi o della legge inglese.

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Il servizio di intestazione fiduciaria delle azioni di una Ltd inglese ad una trust company consente di garantire l’anonimato agli effettivi beneficiari, il cui nominativo non apparirà nel Registro della camera di commercio (Companies House). Nonostante questo, il beneficiario avrà garantito il proprio diritto ai dividendi, ai voti in board meeting ed a poter trasferire le azioni quando desiderato.

Al fine di rendere funzionale tale accordo, i seguenti documenti devono essere prodotti:

• Declaration of Trust
• Share transfer form

Per assicurare il beneficiario che le azioni gli possono essere re-intestate (o intestate ad un altro Nominee Shareholder di sua preferenza) in qualsiasi evenienza (inclusi disaccordi con il Nominee attuale), gli viene consegnato un formulario di trasferimento azioni, pre-firmato ma non datato.

Prima del 2008 nel Regno Unito era possibile eleggere eclusivamente direttori che fossero aziende, rendendo quindi difficile in alcuni casi risalire ad una responsabilità personale sull’amministrazione aziendale.

Prima di giugno 2016, la Camera di commercio richiedeva solo i dettagli di direttori ed azionisti nominati nella documentazione ufficiale, senza considerare le persone o aziende con un potere indiretto sull’amministrazione della Ltd inglese. Era quindi possibile evitare di dichiarare le catene di comando aziendale che andassero oltre le cariche ufficiali, rendendo la Ltd potenzialmente anonima in termini di beneficiario effettivo.

A partire da giugno 2016 la camera di commercio (Companies House) ha cominciato a richiedere dettagli anche delle persone che influenzano indirettamente l’andamento di una Ltd inglese. A questo fine è stata creata l’identità della “Person wih Significant Control” (PSC).

Una persona che sia effettivamente una PSC deve avere una o più delle seguenti condizioni di controllo sulla Ltd inglese:

• possedere più del 25% delle azioni della Ltd
• avere diritto a più del 25% dei voti nei meeting della Ltd
• avere la possibilità di eleggere o escudere la maggioranza del consiglio d’amministrazione (board of directors)
• avere qualsiasi tipo di influenza o controllo, diretto o indiretto, su direttori o azionisti della Ltd

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Ogni Ltd inglese deve attualmente “compiere sforzi ragionevoli” (take reasonable steps) per identificare le proprie PSC, poi:

• tenere un registro interno delle PSC, pronto per ispezione presso la sede legale
• fornire annualmente i dettagli delle PSC alla camera di commercio, come parte del Confirmation Statement (conferma dell’assetto societario)

I dettagli di ogni PSC che la camera di commercio richiede che siano indicati nelle due suddette documentazioni, sono:

• nome
• data di nascita
• nazionalità
• paese di residenza abituale
• indirizzo di servizio per comunicazioni riguardanti la Ltd inglese
• data in cui è divetata una PSC
• condizioni di controllo sulla Ltd inglese (vedasi lista sopra)

È necessario essere in grado di capire ed esprimersi in inglese (o avere un interprete) nelle seguenti occasioni ufficiali:

• apertura di conti bancari personali ed aziendali in filiale, quando l’imprenditore ricopra una carica di direttore o azionista oltre il 25%
• riunioni del consiglio d’ammistrazione con maggioranza di membri di lingua inglese
• stesura ed approvazione del bilancio ed altre documentazioni amministrative, reddituarie o fiscali

Nel caso in cui l’imprenditore italiano scelga di aprire conti bancari online, creare una Ltd con maggioranza italiana e avvalersi del supporto di un consulente e contabile in Inghilterra (come noi di V12 Management), non sarà necessario che padroneggi la lingua inglese.

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È necessario recarsi personalmente in Inghilterra per la gestione di una Ltd inglese nei seguenti casi:

• apertura di conti bancari personali ed aziendali in filiale, quando l’imprenditore ricopra una carica di direttore o azionista oltre il 25%
• riunioni per l’alta amministrazione della società (decisioni strategiche per il business, in presenza del board e di consulenti)
• riunioni d’affari con clienti e fornitori inglesi

Si ricorda che, perchè una Ltd inglese sia ritenuta fiscalmente residente in Inghilterra, bisogna che la maggioranza dell’alta amministrazione o degli affari della Ltd siano svolti in territorio inglese. A questo scopo fanno fede le minute delle riunioni fimate e le note spese di viaggio e permanenza.